اساسنامه

به نام پروردگار توانا
اساسنامه ی گروه فرهنگی ولی عصر (عج)(شرکت با مسئولیت محدود)

فصل اول – نام – موضوع – مرکز اصلی – مدت – سرمایه
ماده 1-نام:گروه فرهنگی ولی عصر(عج)(شرکت با مسئولیت محدود)
ماده 2-موضوع:تاسیس و اداره ی موسسات فرهنگی و آموزشی به منظور تعلیم و تربیت اطفال و جوانان بر مبنای تعالیم عالیه ی اسلام بویژه ایجاد کودکستان و دبستان و دبیرستان و تاسیس کلاس های شبانه و دوره ی راهنمایی و کلاس های فنی و زبان های خارجی و همکاری و اشتراک مساعی با موسسات مشابه در زمینه های خدمات فرهنگی و اجتماعی و تامین هزینه ی بورس های تحصیلی برای ادامه تحصیل جوانان مسلمان مستعد و انتشار کتب و مطبوعات دینی و علمی و اخلاقی به منظور ترویج و نشر حقایق و مبانی عالیه دین مبین اسلام و ایجاد شعب در مرکز و یا نقاط دیگر کشور و مبادرت به هرگونه فعالیت هایی که برای انجام مقاصد مذکور ضروری و مفید باشد.
ماده 3-مرکز اصلی:تهران –قلهک-کوچه سجاد-کوی حافظ- پلاک 13 که با تصمیم هیئت مدیره قابل تغییر خواهد بود.
ماده 4-مدت:نامحدود.
ماده 5-سرمایه: سرمایه شرکت 4370000ریال عبارتست از شش دانگ یک قطعه زمین به مساحت25/1489متر مربع به پلاک شماره 1988 و به شماره ثبت 1896 دفتر   15صفحه261 و شش دانگ یک قطعه زمین به مساحت 80/681مترمربع به پلاک سه فرعی از 1988-اصلی به شماره ثبت 1898 دفتر15 صفحه 265 واقعات در بخش 11 تهران قلهک شمیران با بنای احداثی در آن ها به شرح نظریه کارشناس رسمی دادگستری که به مبلغ 4320000ریال تقویم و ارزیابی گردیده است و مبلغ 50000ریال وجه نقد می باشد.
تبصره 1-سهم الشرکه شرکاء و اموالی که به شرکت تعلق دارد الی الابد غیر قابل انتقال خواهد بود و فقط می توان از منافع و عواید آنها بنفع شرکت استفاده کرد مگر با توافق هیئت موسس.
تبصره 2-افزایش سهم الشرکه به اختیار صاحب سهم بوده و در هیچ مورد اکثریت شرکاء نمی توانندشریکی را مجبور به ازدیاد سهم الشرکه ی خود کنند.
فصل دوم -موسسین-هیئت مدیره-بازرسان
ماده 6-اعضاء هیئت موسسین گروه فرهنگی ولی عصر(عج) عبارتند از:آقایان اسداله نورصالحی و محمد ملک زاده و جواد کاظمی-احمد عصارپور-ابوالفظل کنف گورابی و سید رضا ناصر شیخ الاسلامی – سید مصطفی حکمی مقدم اصفهانی و حشمت اله مقصودی و سید محمود میرفندرسکی و محسن آسایش می باشند که اولین جلسه ی مجمع موسسین را تشکیل و رسمیت شرکت را اعلام می نمایند و هر یک از اعضاء فعلی هیئت موسسین مکلفند یک نفر از اشخاص مسلمان متدین و علاقمند به خدمات مذهبی و فرهنگی را که از هر جهت مورد اعتماد بوده و دارای مذهب جعفری از فرقه ی حقه ی اثنی عشری باشد جهت جانشینی بعد از حیات خود با تصویب اعضاء هیئت موسسین به شرکت معرفی نمایند تا در صورت فوت او بلافاصله عضو مذکور و جانشینی متوفی بعنوان عضو موسس انجام وظیفه نمایند و همچنین هرکس بعدا به سمت عضو موسس وارد شرکت می شود باید جانشین خود را به ترتیب مذکور معین نماید بطوریکه تکالیف مقرر در این اساسنامه الی الابد مجری و امور جاری شرکت به نحو مطلوب و موافق نیت موسسین اولیه اداره گردد انشاء اله تعالی. در صورتیکه هر یک از موسسین در زمان حیات خود از تعیین و معرفی جانشین و یا از ادامه ی همکاری به هر صورتی خودداری نماید، تعیین جانشین واجد شرایط و مورد اعتماد چنین عضو موسسی به عهده ی مجمع موسسین خواهد بود که شخص واجد شرایط را انتخاب و بعنوان عضو موسس وارد شرکت نمایند و چنانچه به هر علتی انجام این امر برای بقیه ی اعضاء مقدور نباشد،مکلفند از بین مراجع روحانی مذهب تشیع که مشهور به عدالت و فضیلت و تقوی بوده و مورد اعتماد و وثوق قاطبه ی مردم باشند به تعداد اعضاء متوفی یا ممتنع برای جانشینی آنها دعوت نموده و جلسات مجمع با حضور مراجع مذکور و یا نمایندگان تام الاختیار آنان تشکیل و به انجام وظایف مقرر در این اساسنامه ادامه می دهند و در صورتیکه بازهم هیچ یک از طرق مذکور عملی و امکان پذیر نباشد ، هیئت موسس موجود می توانند به منظور حفظ منافع و مقررات اساسنامه راه حل عملی و قابل اجراء دیگری را پیشنهاد و یا تصویب مجمع به عنوان تبصره ی الحاقی به این ماده اضافه و ثبت نمایند.
تبصره 1-در صورتیکه به تشخیص هیئت موسس عضو جانشین منتخب از طرف هیئت موسس و یا عضو انتخابی از طرف مجمع و یا خدای ناکرده یکی از اعضاء موسس فاقد صلاحیت اخلاقی و دینی بوده و یا تغییر عقیده و رویه داده مشهور به فساد اخلاقی و فاقد صفات مذکور در این ماده گردد،هیئت موسس می تواند او را معزول و شخص دیگری را که واجد شرایط و مورد اعتماد باشد بجای او انتخاب و به مجمع معرفی نماید.
تبصره 2-استنکاف یا عدم حضور عضو ممتنع در جلسه مجمع موسسین به قصد استنکاف وقتی محرز می شودکه این امر کتبا از طرف چنین عضوی به مجمع اعلام شده باشد یا مراتب یا مراتب امتناع و استنکاف او کتبا از طرف اعضاء حاضر به نشانی و اقامتگاه قانونی او ابلاغ گردد
ماده 7-هیئت مدیره شرکت از پنج تا هفت نفر اعضاء اصلی و دو نفر علی البدل تشکیل می گرددکه بوسیله ی مجمع موسسین از بین شرکاء یا از خارج برای مدت پنج سال انتخاب می شوند و کلا یا بعضا قابل عزل و تجدید انتخاب می باشند. ماده 8-هیئت مدیره از بین اعضاء خود یا از خارج یکنفر را به سمت مدیر عامل و یک نفر را بعنوان مدیر فرهنگی گروه انتخاب و تمام یا قسمتی از اختیارات خود را با حق توکیل به او تفویض می نماید. تبصره 1-هیئت مدیره می تواند در هر موقع مدیر عامل و مدیر فرهنگی را عزل نماید
تبصره 2-تعیین حقوق مدیر عامل و مدیر فرهنگی و سایر شرایط استخدامی در صلاحیت هیئت مدیره است.
تبصره 3-پس از انقضاء مدت ماموریت هیئت مدیره چنانچه به هر علتی انتخاب مجدد صورت نگیرد،هیئت مدیره ی قبلی تا انجام انتخابات جدید مسئول اداره ی امور شرکت خواهد بود.
ماده 9-کلیه اوراق و اسناد تعهدآور از قبیل چک،سفته،برات و قرارداد های تجاری و غیره با امضاء مدیر عامل به اتفاق دو نفر از اعضاء هیئت مدیره با مهر گروه معتبر بوده و امضای اوراق عادی ومکاتبات اداری با مدیر عامل یا نماینده ی تعیین شده از طرف وی انجام می گردد.
ماده 10-هیئت مدیره نماینده ی قانونی گروه موسسین بوده و در کلیه ی امور وبرای هرگونه عملیات مربوط به موضوع شرکت که اتخاذ تصمیم در باره آنها صریحا در صلاحیت در صلاحیت مجامع عمومی قرار نگرفته باشد دارای اختیارات تام می باشد. ماده 11-جلسات هیئت مدیره عندالقتضاء هرماه یک بار و در موقع لزوم بطور فوق العاده تشکیل می شود و هیئت مدیره مکلف است کلیه تصمیمات متخذه را در دفتر صورتجلسات خود ثبت و به امضاء حاضرین در جلسه برسانند.
ماده 12-جلسات هیئت مدیره با حضور سه چهارم از اعضاء رسمیت یافته و کلیه ی تصمیمات لا اقل با سه چهارم آراء حاضر در جلسه نافذ و معتبر می باشد
تبصره 1-اعضاء هیئت مدیره در مقابل هیئت موسس متضامنا مسئول هرگونه تخلف از مواد اساسنامه و مصوبات مجامع عمومی خواهند بود.
تبصره 2-درصورت بروز اختلاف نظر بین اعضاء هیئت مدیره موضوع به رئیس مجمع موسسین ارجاع خواهد شد و رای طرفی که ریاست مجمع با آن موافق باشد قاطع است.
تبصره 3-تعیین حقوق و پاداش برای اعضاء هیئت مدیره در صورتیکه خود آنان مطالبه نمایند با تصویب مجمع موسسین می باشد.
ماده 13-مجمع عمومی سالیانه در هر سال یک یا دو نفر از اشخاص واجد شرایط را به سمت بازرس اصلی و یک یا دو نفر بعنوان بازرس علی البدل انتخاب می نماید که طبق قوانین موضوعه به انجام وظیفه قانونی خود مبادرت ورزند.
ماده 14-بازرس یا بازرسان قانونی می توانند در هر موقع هر گونه رسیدگی و بازرسی لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به گروه را مطالعه نموده و مورد رسیدگی قرار دهند.
ماده 15-تعیین حق الزحمه بازرس با مجمع عمومی سالیانه می باشد.
ماده 16-تصویب تراز نامه سالیانه از طرف مجمع عمومی برای هیئت مدیره و مدیر عامل بمنزله ی مفاصاحساب خواهد بود. فصل سوم -مجامع عمومی
ماده 17-مجمع عمومی موسسین کلیه ی اختیارات لازم و قانونی را در حدود موضوع وهدف گروه بطور نامحدود برای اداره ی شرکت دارا بوده ومی تواند اختیارات خود را کلا یا بعضا به هیئت مدیره که مامور اداره شرکت خواهد بود واگذار نماید ولی به هیچ وجه حق تغییر موضوع و هدف گروه را که در ماده 2 اساسنامه قید شده دارد و موسسین نیز چنین حقی را الابد از خود و جانشینان خود سلب نموده اند.
ماده18-مجمع عمومی موسسین هرسال یک بار (قبل از مهر ماه) در محل مرکز شرکت یا محلی که هیئت مدیره تعیین نمایند تشکیل می گردد.
تبصره-هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان می توانند در مواقع مقتضی وضروری مجمع را بطور فوق العاده دعوت نمایند.
ماده 19-دعوت مجامع عمومی شرکت کتبا و یا در صورت اقتضاء بوسیله ی آگهی در یکی از جراید کثیرالانتشار بعمل خواهد آمد.
تبصره-فاصله ی بین دعوتنامه و تاریخ تشکیل مجامع حداقل ده روز و حداکثر چهل روز خواهدبود.
ماده 20-وظایف مجامع عمومی سالیانه گروه بشرح زیرخلاصه می شود:
الف-انتخاب هیئت مدیره و بازرس یا بازرسان قانونی.
ب-استماع گزارشات هیئت مدیره و بازرس و رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به آن.
ج-رسیدگی به ترازنامه و تصویب آن.
د-تعیین خط مشی گروه.
ماده21-در مجامع عمومی حضور حداقل سه چهارم هیئت موسس ضروری بوده و تصمیمات مجامع با اکثریت سه چهارم حاضرین در جلسه معتبر خواهد بود.
ماده22-هرگونه تغییر در مواد اساسنامه(غیراز ماده2 اساسنامه)و اتخاذ تصمیم در مورد انحلال شرکت منحصرا در صلاحیت مجمع فوق العاده می باشد.
ماده23-در اولین جلسه مجمع موسسین یک نفر بعنوان رئیس دائمی هیئت موسس و یکنفر نایب رئیس و یک نفر منشی از بین اعضا انتخاب می شوند وجلسا مجمع در غیاب رئیس بوسیله نایب رئیس اداره خواهدشد.
فصل چهارم – سال مالی و محاسبات شرکت
ماده24-آغاز سال مالی شرکت اول فروردین ماه هر سال و پایان آن آخر اسفندماه همان سال خواهد بود.
ماده 25-هیئت مدیره باید پس از انقضای سال مالی صورت دارایی و دیون و همچنین ترازنامهو حساب سود و زیان آن را به ضمیمه گزارش جامع و دقیقی از وضعیت مالی شرکت تنظیم و به مجمع عمومی سالیانه موسسین تسلیم نماید.
ماده26-هیئت مدیره با توجه به ماده 57 قانون تجارت مکلف است هر سال لا اقل یک بیستم از سود خالص را بعنوان اندوخته قانونی(سرمایه احتیاط)ذخیره نماید.
ماده27-سود ویژه شرکت پس از تصویب مجمع عمومی طبق تبصره ذیل ماده 5 این اساسنامه غیر قابل تقسیم بوده و بایستی بمنظور توسعه و ادامه فعالیت گروه مورد استفاده قرار گیرد. فصل پنجم -انحلال
ماده 28-چنانچه بر اثر علل و حوادثی ادامه ی فعالیت و یا انجام مفاد 2 اساسنامه غیر ممکن گردد،به دعوت هیئت مدیره مجمع عمومی فوق العاده تشکیل می گردد و پس از شور و تبادل نظر در صورتیکه مجمع به انحلال شرکت رای دهد در همان جلسه مدیر یا مدیران تصفیه انتخاب و حدود اختیارات آنان نیز تعیین می شود.
ماده 29-در صورت انحلال کلیه دارایی و اموال شرکت اعم از منقول و غیر منقول پس از تصفیه بدهی و دریافت مطالبات با تصویب هیئت موسس و موافقت مرجع عام تقلید شیعیان به یکی از موسسات خیریه مشابه کشور واگذار خواهد شد.
ماده30-مسائلی که در اساسنامه حاضر پیش بینی نشده است مشمول قانون تجارت و سایر قوانین و مقررات جاریه خواهد بود.
ماده31-این اساسنامه مشتمل بر پنج فصل و 31 ماده و 12 تبصره می باشد که به تصویب مجمع موسسین گروه فرهنگی ولی عصر عجل الله تعالی فرجه رسیده است.